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方正證券：備考審計報告
方正證券股份有限公司
備考審計報告
天健會計師事務所
Pan-China Certified Public Accountants
目 錄一、審計報告 ………………………………………………………… 第 1—2 頁二、備考財務報表………………………………………………………第 3—4 頁
(一)備考合並資產負債表………………………………………… 第 3 頁
(二)備考合並利潤表……………………………………………… 第 4 頁三、備考財務報表附註……………………………………………… 第 5—90 頁方正證券股份有限公司
備考財務報表附註
2012 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
金額單位:人民幣元
一、公司基本情況
方正證券股份有限公司(以下簡稱本公司或公司)的前身為浙江證券有限責任公司(以下簡稱浙江證券)。浙江證券系 1990 年經浙江省人民政府辦公廳浙政辦發〔1990〕47 號文批準,在原浙江省證券公司的基礎上改組設立的地方性金融企業。1994 年 7 月 7 日經中國人民銀行銀復〔1994〕232 號文及中國人民銀行浙江省分行浙銀發〔1994〕331 號文批準,改組為有限責任公司,並於 1994 年 10 月 26 日在浙江省工商行政管理局辦妥工商登記手續,取得註冊號為 3300001000050 的《企業法人營業執照》。2003 年 4 月 16 日經浙江證券 2002年度股東會決議批準,公司名稱由浙江證券有限責任公司變更為方正證券有限責任公司。
經本公司 2006 年度股東會同意,並經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)《關於核準泰陽證券有限責任公司股權變更及方正證券有限責任公司吸收合並泰陽證券有限責任公司的批復》(證監許可〔2008〕663 號)批準,本公司 2008 年以新增註冊資本 10.51億元換股吸收合並泰陽證券有限責任公司(以下簡稱泰陽證券),換股價格為 1:1,即泰陽證券股東所持每 1 股泰陽證券的股權換取本公司 1 股股權,泰陽證券解散。吸收合並完成後,公司註冊資本變更為 16.54 億元。公司於 2008 年 7 月在湖南省工商行政管理局辦妥工商變更登記手續,並取得變更後註冊號為 330000000013908 的《企業法人營業執照》。
2010 年 9 月 1 日經中國證監會《關於核準方正證券有限責任公司變更為股份有限公司的批復》(證監許可〔2010〕1199 號)核準、教育部科技發展中心《關於同意方正證券有限責任公司整體變更設立股份有限公司的批復》(科技發中心函〔2010〕44 號)同意,方正證券有限責任公司整體變更為股份有限公司。股份公司成立時股份總數為 460,000 萬股(每股面值 1 元)。
2011 年,經中國證監會核準(證監許可〔2011?a href="http://youmei.8e.com.tw">台中熱水器,台中熱水器維修,台中熱水器修理,台中熱水器回收,台中熱水器安裝,台中瓦斯爐修理,台中瓦斯爐維修,台中排油煙機清洗,台中排油煙機維修?124 號),公司獲準向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票 1,500,000,000 股,每股面值 1 元。公司股票已於 2011 年 8 月 10日在上海證券交易所掛牌交易。公司於 2012 年 2 月 17 日完成工商變更登記,並取得湖南
第 11 頁 共 90 頁省工商行政管理局換發的註冊號為 330000000013908 的《企業法人營業執照》。
公司現有註冊資本 610,000 萬元,股份總數 610,000 萬股(每股面值 1 元)。其中,有限售條件的流通股份:A 股 2,603,228,385 股;無限售條件的流通股份 A 股 3,496,771,615股。油煙處理設備
本公司屬金融行業。本公司經營范圍:證券經紀(除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外);證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券自營;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;代銷金融產品;為期貨公司提供中間介紹業務(憑許可證經營,有效期至 2015 年 3 月 7 日)。
本公司的基本組織架構:股東大會是公司的權力機構,董事會是股東大會的執行機構,總裁負責公司的日常經營管理工作,監事會是公司的內部監督機構。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司經批準設立的分公司 4 傢,證券營業部 139 傢,在建營業部 10 傢;擁有子公司 6 傢(含全資子公司),即方正中期期貨有限公司(以下簡稱方正期貨)、瑞信方正證券有限責任公司(以下簡稱瑞信方正)、方正和生投資有限責任公司(以下簡稱方正和生)、方正富邦基金管理有限公司(以下簡稱方正富邦) 和北京方正富邦創融資產管理有限公司(以下簡稱富邦資產管理)、湖南際豐投資管理有限責任公司(以下簡稱湖南際豐投資公司)。擁有員工 4,373 人,其中高級管理人員 9 人。
二、重大資產重組情況介紹
(一) 本台中通水管次交易方案
公司通過向中國民族證券有限公司(以下簡稱民族證券)全體股東非公開發行213,210.14 萬股(最終發行股份數量以中國證監會批復的方案及登記結算公司的登記為準)股份的方式收購民族證券 100%的股權,民族證券全體股東以截至本次交易股權交割日各自所持有的民族證券股權(合計 100%的股權)按比例認購本公司新增發行股份;交易完成後民族證券成為本公司的全資子公司,民族證券各股東成為本公司股東。
本次重大資產重組的股份發行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票的交易均價,即 6.09 元/股。交易均價的計算公式為:定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。
該交易方案已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過。
(二) 擬註入上市公司資產的基本情況
第 12 頁 共 90 頁
民族證券是根據中央黨政機關金融類企業脫鉤領導小組《關於中國民族國際信托投資公司脫鉤問題的批復》(金融脫鉤〔2000〕7 號)和中央金融工委、財政部、人民銀行、證監會2001 年 5 月 17 日會議紀要文件精神,按照中國證監會《關於同意中國民族證券有限責任公司籌建方案的批復》(證監機構字〔2001〕132 號),由中國民族國際信托投資公司(以下簡稱中民信公司)以其證券營業部和證券類資產聯合其他公司出資設立的有限責任公司。經過歷次增資和股東變更,截至 2013 年 12 月 31 日,民族證券註冊資本為 4,486,553,072.22元,控股股東為北京政泉控股有限公司。
民族證券《企業法人營業執照》註冊號為 100000000036655。民族證券經營證券業務許可證編號為 13130000。民族證券所屬行業為金融證券業,經營范圍包括:證券經紀,證券投資咨詢,與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問,證券承銷與保薦,證券自營,證券資產管理,融資融券,證券投資基金,代銷代銷金融產品(有效期至 2016 年 7 月 3 日),保險兼業代理(有效期至 2017 年 1 月 5 日),為期貨公司提供中間介紹業務。
截至 2013 年 12 月 31 日,民族證券共有員工 1,775 人,其中:高級管理人員為 11 人,擁有證券營業部共 51 傢,其中已批準籌建但尚未開業的證券營業部 3 傢。
截至購買基準日(2013 年 8 月 31 日),民族證券賬面凈資產為 683,546.01 萬元,業經中準會計師事務所有限公司(於 2013 年 10 月 11 日改制為特殊普通合夥制,並更名為中準會計師事務所(特殊普通合夥))審計,並由其出具瞭《審計報告》(中準審字〔2013〕1498號)。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(中企華評報字〔2013〕第 1238 號),截至評估基準日(即購買基準日),民族證券 100%股權的評估值為 1,298,449.75萬元。
三、備考合並財務報表的編制的依據和方法
(一) 編制的目的
本備考財務報台灣電動床工廠表僅供上述重大資產重組時使用而編制。
(二) 編制的依據
本備考財務報表的編制基於如下事項:
1. 本公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關於方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權的議案》。
2. 本公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關於同台中商標登記意簽署的議案》。
3. 本公司第二屆董事會第五次會議審議通過《關於調整方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權交易有關事項的議案》。
4. 本次重大資產重組涉及的國有資產評估結果已獲得教育部等相關部門的備案確認。
5. 中國民族證券有限公司 2012-2013 年度財務報表業經中準會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並由其出具瞭《審計報告》(中準審字〔2014〕1327 號)。
(三) 編制的方法
本次重大資產重組屬於非同一控制下的企業合並。備考財務報表按照《企業會計準則第33 號-合並財務報表》、《企業會計準則第 20 號-企業合並》進行編制。
1. 本公司為購買方,以本公司為財務報告主體編制備考財務報表。
2. 備考財務報表系假定本次企業合並的購買日為 2012 年 1 月 1 日,並以業經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計的 2012 年度及 2013 年的合並財務報表及業經中準會計師事務所(特殊普通合夥)審計的民族證券相同報告期間的財務報表為基礎進行編制。
3. 2012 年 1 月 1 日民族證券的可辨認凈資產的公允價值,根據評估機構對民族證券 2013年 8 月 31 日的評估值適當調整後確定。
4. 購買成本按照本公司合並民族證券新增發行股份的公允價值或按照評估機構估值的方式確定。
5. 2013 年 8 月 31 日(購買基準日)合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽。
6. 由於股東增資,民族證券 2012 年 1 月 1 日與 2013 年 8 月 31 日(購買基準日)間凈資產發生瞭重大變化,在編制備考財務報表時 2012 年 1 月 1 日的商譽金額與 2013 年 8 月 31日確認的商譽一致,民族證券 2013 年度內股東增資所增加的凈資產在備考財務報表中體現為資本公積的增加,不影響商譽金額。
四、公司主要會計政策、會計估計
(一) 財務報表的編制基礎
本公司財務報表以持續經營為編制基礎。
(二) 遵循企業會計準則的聲明
本財務報表符合企業會計準則的要求,真實、完整地反映瞭企業的財務狀況、經營成果
第 14 頁 共 90 頁和現金流量等有關信息。
(三) 會計期間
會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 記賬本位幣
采用人民幣為記賬本位幣。
(五) 同一控制下和非同一控制下企業合並的會計處理方法
1. 同一控制下企業合並的會計處理方法
公司在企業合並中取得的資產和負債,按照合並日在被合並方的賬面價值計量。公司取得的凈資產賬面價值與支付的合並對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額,調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。
2. 非同一控制下企業合並的會計處理方法
公司在購買日對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽;如果合並成本小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額,首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合並成本的計量進行復核,經復核後合並成本仍小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計入當期損益。
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鄭重聲明：以上內容與證券之星立場無關。證券之星發佈此內容的目的在於傳播更多信息，證券之星對其觀點、判斷保持中立，不保證該內容（包括但不限於文字、數據及圖表）全部或者部分內容的準確性、真實性、完整性、有效性、及時性、原創性等。相關內容不對各位讀者構成任何投資建議，據此操作，風險自擔。股市有風險，投資需謹慎。
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備考財務報表附註
2012 年 1 月 1 日-2013 年 12 月 31 日
金額單位:人民幣元
一、公司基本情況
方正證券股份有限公司(以下簡稱本公司或公司)的前身為浙江證券有限責任公司(以下簡稱浙江證券)。浙江證券系 1990 年經浙江省人民政府辦公廳浙政辦發〔1990〕47 號文批準,在原浙江省證券公司的基礎上改組設立的地方性金融企業。1994 年 7 月 7 日經中國人民銀行銀復〔1994〕232 號文及中國人民銀行浙江省分行浙銀發〔1994〕331 號文批準,改組為有限責任公司,並於 1994 年 10 月 26 日在浙江省工商行政管理局辦妥工商登記手續,取得註冊號為 3300001000050 的《企業法人營業執照》。2003 年 4 月 16 日經浙江證券 2002年度股東會決議批準,公司名稱由浙江證券有限責任公司變更為方正證券有限責任公司。
經本公司 2006 年度股東會同意,並經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)《關於核準泰陽證券有限責任公司股權變更及方正證券有限責任公司吸收合並泰陽證券有限責任公司的批復》(證監許可〔2008〕663 號)批準,本公司 2008 年以新增註冊資本 10.51億元換股吸收合並泰陽證券有限責任公司(以下簡稱泰陽證券),換股價格為 1:1,即泰陽證券股東所持每 1 股泰陽證券的股權換取本公司 1 股股權,泰陽證券解散。吸收合並完成後,公司註冊資本變更為 16.54 億元。公司於 2008 年 7 月在湖南省工商行政管理局辦妥工商變更登記手續,並取得變更後註冊號為 330000000013908 的《企業法人營業執照》。
2010 年 9 月 1 日經中國證監會《關於核準方正證券有限責任公司變更為股份有限公司的批復》(證監許可〔2010〕1199 號)核準、教育部科技發展中心《關於同意方正證券有限責任公司整體變更設立股份有限公司的批復》(科技發中心函〔2010〕44 號)同意,方正證券有限責任公司整體變更為股份有限公司。股份公司成立時股份總數為 460,000 萬股(每股面值 1 元)。
2011 年,經中國證監會核準(證監許可〔2011?a href="http://youmei.8e.com.tw">台中熱水器,台中熱水器維修,台中熱水器修理,台中熱水器回收,台中熱水器安裝,台中瓦斯爐修理,台中瓦斯爐維修,台中排油煙機清洗,台中排油煙機維修?124 號),公司獲準向社會公開發行人民幣普通股(A 股)股票 1,500,000,000 股,每股面值 1 元。公司股票已於 2011 年 8 月 10日在上海證券交易所掛牌交易。公司於 2012 年 2 月 17 日完成工商變更登記,並取得湖南
第 11 頁 共 90 頁省工商行政管理局換發的註冊號為 330000000013908 的《企業法人營業執照》。
公司現有註冊資本 610,000 萬元,股份總數 610,000 萬股(每股面值 1 元)。其中,有限售條件的流通股份:A 股 2,603,228,385 股;無限售條件的流通股份 A 股 3,496,771,615股。油煙處理設備
本公司屬金融行業。本公司經營范圍:證券經紀(除廣東省深圳市前海深港現代服務業合作區之外);證券投資咨詢;與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問;證券自營;證券資產管理;融資融券;證券投資基金代銷;代銷金融產品;為期貨公司提供中間介紹業務(憑許可證經營,有效期至 2015 年 3 月 7 日)。
本公司的基本組織架構:股東大會是公司的權力機構,董事會是股東大會的執行機構,總裁負責公司的日常經營管理工作,監事會是公司的內部監督機構。
截至 2013 年 12 月 31 日,公司經批準設立的分公司 4 傢,證券營業部 139 傢,在建營業部 10 傢;擁有子公司 6 傢(含全資子公司),即方正中期期貨有限公司(以下簡稱方正期貨)、瑞信方正證券有限責任公司(以下簡稱瑞信方正)、方正和生投資有限責任公司(以下簡稱方正和生)、方正富邦基金管理有限公司(以下簡稱方正富邦) 和北京方正富邦創融資產管理有限公司(以下簡稱富邦資產管理)、湖南際豐投資管理有限責任公司(以下簡稱湖南際豐投資公司)。擁有員工 4,373 人,其中高級管理人員 9 人。
二、重大資產重組情況介紹
(一) 本台中通水管次交易方案
公司通過向中國民族證券有限公司(以下簡稱民族證券)全體股東非公開發行213,210.14 萬股(最終發行股份數量以中國證監會批復的方案及登記結算公司的登記為準)股份的方式收購民族證券 100%的股權,民族證券全體股東以截至本次交易股權交割日各自所持有的民族證券股權(合計 100%的股權)按比例認購本公司新增發行股份;交易完成後民族證券成為本公司的全資子公司,民族證券各股東成為本公司股東。
本次重大資產重組的股份發行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票的交易均價,即 6.09 元/股。交易均價的計算公式為:定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價=定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總額/定價基準日前 20 個交易日公司股票交易總量。
該交易方案已經公司第二屆董事會第五次會議審議通過。
(二) 擬註入上市公司資產的基本情況
第 12 頁 共 90 頁
民族證券是根據中央黨政機關金融類企業脫鉤領導小組《關於中國民族國際信托投資公司脫鉤問題的批復》(金融脫鉤〔2000〕7 號)和中央金融工委、財政部、人民銀行、證監會2001 年 5 月 17 日會議紀要文件精神,按照中國證監會《關於同意中國民族證券有限責任公司籌建方案的批復》(證監機構字〔2001〕132 號),由中國民族國際信托投資公司(以下簡稱中民信公司)以其證券營業部和證券類資產聯合其他公司出資設立的有限責任公司。經過歷次增資和股東變更,截至 2013 年 12 月 31 日,民族證券註冊資本為 4,486,553,072.22元,控股股東為北京政泉控股有限公司。
民族證券《企業法人營業執照》註冊號為 100000000036655。民族證券經營證券業務許可證編號為 13130000。民族證券所屬行業為金融證券業,經營范圍包括:證券經紀,證券投資咨詢,與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問,證券承銷與保薦,證券自營,證券資產管理,融資融券,證券投資基金,代銷代銷金融產品(有效期至 2016 年 7 月 3 日),保險兼業代理(有效期至 2017 年 1 月 5 日),為期貨公司提供中間介紹業務。
截至 2013 年 12 月 31 日,民族證券共有員工 1,775 人,其中:高級管理人員為 11 人,擁有證券營業部共 51 傢,其中已批準籌建但尚未開業的證券營業部 3 傢。
截至購買基準日(2013 年 8 月 31 日),民族證券賬面凈資產為 683,546.01 萬元,業經中準會計師事務所有限公司(於 2013 年 10 月 11 日改制為特殊普通合夥制,並更名為中準會計師事務所(特殊普通合夥))審計,並由其出具瞭《審計報告》(中準審字〔2013〕1498號)。根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》(中企華評報字〔2013〕第 1238 號),截至評估基準日(即購買基準日),民族證券 100%股權的評估值為 1,298,449.75萬元。
三、備考合並財務報表的編制的依據和方法
(一) 編制的目的
本備考財務報台灣電動床工廠表僅供上述重大資產重組時使用而編制。
(二) 編制的依據
本備考財務報表的編制基於如下事項:
1. 本公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關於方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權的議案》。
2. 本公司第二屆董事會第三次會議審議通過《關於同台中商標登記意簽署的議案》。
3. 本公司第二屆董事會第五次會議審議通過《關於調整方正證券股份有限公司發行股份購買中國民族證券有限責任公司 100%股權交易有關事項的議案》。
4. 本次重大資產重組涉及的國有資產評估結果已獲得教育部等相關部門的備案確認。
5. 中國民族證券有限公司 2012-2013 年度財務報表業經中準會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並由其出具瞭《審計報告》(中準審字〔2014〕1327 號)。
(三) 編制的方法
本次重大資產重組屬於非同一控制下的企業合並。備考財務報表按照《企業會計準則第33 號-合並財務報表》、《企業會計準則第 20 號-企業合並》進行編制。
1. 本公司為購買方,以本公司為財務報告主體編制備考財務報表。
2. 備考財務報表系假定本次企業合並的購買日為 2012 年 1 月 1 日,並以業經天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計的 2012 年度及 2013 年的合並財務報表及業經中準會計師事務所(特殊普通合夥)審計的民族證券相同報告期間的財務報表為基礎進行編制。
3. 2012 年 1 月 1 日民族證券的可辨認凈資產的公允價值,根據評估機構對民族證券 2013年 8 月 31 日的評估值適當調整後確定。
4. 購買成本按照本公司合並民族證券新增發行股份的公允價值或按照評估機構估值的方式確定。
5. 2013 年 8 月 31 日(購買基準日)合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽。
6. 由於股東增資,民族證券 2012 年 1 月 1 日與 2013 年 8 月 31 日(購買基準日)間凈資產發生瞭重大變化,在編制備考財務報表時 2012 年 1 月 1 日的商譽金額與 2013 年 8 月 31日確認的商譽一致,民族證券 2013 年度內股東增資所增加的凈資產在備考財務報表中體現為資本公積的增加,不影響商譽金額。
四、公司主要會計政策、會計估計
(一) 財務報表的編制基礎
本公司財務報表以持續經營為編制基礎。
(二) 遵循企業會計準則的聲明
本財務報表符合企業會計準則的要求,真實、完整地反映瞭企業的財務狀況、經營成果
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(三) 會計期間
會計年度自公歷 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
(四) 記賬本位幣
采用人民幣為記賬本位幣。
(五) 同一控制下和非同一控制下企業合並的會計處理方法
1. 同一控制下企業合並的會計處理方法
公司在企業合並中取得的資產和負債,按照合並日在被合並方的賬面價值計量。公司取得的凈資產賬面價值與支付的合並對價賬面價值(或發行股份面值總額)的差額,調整資本公積;資本公積不足沖減的,調整留存收益。
2. 非同一控制下企業合並的會計處理方法
公司在購買日對合並成本大於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,確認為商譽;如果合並成本小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額,首先對取得的被購買方各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值以及合並成本的計量進行復核,經復核後合並成本仍小於合並中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的,其差額計入當期損益。
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